РУКОВОДСТВО ПО ДОПУСКУ К PLUS (БЫВШИЙ OFEX )

НЕДАВНЯ ИСТОРИЯ PLUS

Около двух лет назад контроль над PLUS, которая является Открытым Акционерным Обществом, акции которого торгуются на лондонской AIM , был приобретён группой под руководством Саймона Бриклса ( Simon Brickles ), бывшим главой команды AIM , а также одним из людей во многом ответственным за развитие и успех AIM . Саймон в настоящий момент является Генеральным Директором ( CEO ) PLUS. Он также нанял Дэвида Вэба ( David Webb ) из Лондонской Фондовой Биржи на должность Менеджера Широкого Профиля и Партнёра ( Manager – Applications & Membership ), а также ряд других квалифицированных, опытных и динамичных профессионалов.

Правила PLUS были изданы в форме очень похожей на раннюю версию правил AIM , что повлекло за собой значительный приток финансирования для развития рынка PLUS.

С тех пор бóльшие денежные суммы были привлечены для развития рынка как в смысле Рынка PLUS для первоначального размещения ( IPO ), так и в смысле роли PLUS в предоставлении альтернативной отчётности в TRS ( Trading Reporting Systems ) Лондонской Фондовой Биржи.

В октябре 2006 года наступил следующий этап трансформации, повлекший за собой смену названия с OFEX на PLUS. По данным на февраль 2007 года было 190 компаний котировавшихся на PLUS, с общим объёмом рыночной капитализации 2.2 млрд фунтов стерлингов. На февраль 2007 года 850 компаний торговали на PLUS.
В течение 2006 года 61 новая компания присоединилась к PLUS. Общий объём денежных средств, привлёченных компанией к указанной дате – 1.3 млрд фунтов стерлингов (цифра включает в себя как первичное, так и вторичное размещение).

В отличие от AIM , которая стремилась стать рынком естественных ресурсов с как можно бóльшими компаниями и как можно бóльшими комиссиями к уплате в адрес назначенных советников ( Nomads ), рынок PLUS состоит из широкого спектра компаний из различных отраслей экономики, самые крупные из которых достигают отметки рыночной капитализации в размере около 304 м лн фунтов стерлингов (на декабрь 2006 года).

КОРПОРАТИВНЫЕ СОВЕТНИКИ ( CORPORATE ADVISORS) PLUS
С тех пор, как менеджмент PLUS сменил ряд уважаемых организаций (все из них должны быть в обязательном порядке сертифицированы Управлением по Финансовым Услугам Великобритании – FSA ) настала пора Корпоративных Советников PLUS. По данным на февраль 2007 года было 96 Корпоративных Советников PLUS.

РОЛЬ ВЕНЧУРНОГО ФОНДА ПАСИФИК ( PACIFIC VENTURE FUND )
енчурный Фонд Пасифик несёт полную ответственность за проектный менеджмент. Это включает рекомендации по таким вопросам, как найм и рекомендация бухгалтеров, адвокатов, ответственных лиц (для банковских организаций) и неисполнительных директоров.

РОЛЬ КОРПОРАТИВНОГО СОВЕТНИКА PLUS.
В отличие от AIM , где один документ (Документ Допуска – Admission Document ) одобряется Назначенным Советником ( Nomad ), у PLUS есть Комитет, который рассматривает и одобряет каждый запрос. Точный состав комитета PLUS не установлен, но он известен как состоящий из определённого количества людей с большим опытом в меньших компаниях. Он включает в себя юриста, бухгалтера, банкира и брокера. Исходя из нашего опыта, Комитет нормально проводит серию положительных предложений и задаёт определённые важные вопросы, многие из которых относятся к теме бухгалтерии.

Как только запрос отправлен, он отправляется всем членам Комитета и происходит диалог между PLUS и Корпоративным Советником PLUS.

Этот диалог быстр и эффективен. В ряде случаев возникала необходимость в дополнительных разъяснениях и запросах по некоторым вопросам, но это обычно не выходит за рамки двухнедельного срока, при условии своевременного ответа компанией на запросы.

РАСПИСАНИЕ ЛИСТИНГА
Структура расписания включается в Информационный Бюллетень PLUS.

Процесс начинается с подачи запроса в PLUS. До недавнего времени было принято составлять запрос в свободной форме, чтобы сделать возможным ввод на ранней стадии.

На данный момент политика PLUS заключается в том, что запрос должен быть представлен на рассмотрение Корпоративным Советником PLUS только после его полного завершения. Неясно пока, замедлит ли это общий процесс листинга.

Документы подаются для рассмотрения Комитета. Затем компании предоставляется дата листинга, обычно это через несколько дней. В некоторых случаях компания может попросить отложить листинг на более удобную дату.

СТРАНА РЕГИСТРАЦИИ
Не существует ограничений по происхождению компании, которая может входить в PLUS. Но некоторые страны, с отличным налоговым регулированием (подразумевается возможность ухода от уплаты налогов), тем не менее, к торгам не допускаются. Все торги ведутся в фунтах стерлингов.

МЕЖДУНАРОДНЫЕ КОМПАНИИ
Венчурный Фонд Пасифик специализируется в представлении международных компаний к листингу в PLUS. Это подразумевает значительный интерес в дальнейшем, в частности со стороны США как результат Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года ( Sarbanes Oxley – Федеральный Закон, введённый в результате крупного скандала, в который была вовлечена корпорация Enron ). Он не только добавил ощутимое административное бремя, но и в высшей степени увеличил временные затраты на управление. Лондонская Фондовая Биржа оценивает ежегодную минимальную стоимость отчётности по закону Сарбейнса-Оксли в полном объёме для любой американской компании в размере превышающем 1 млн долларов США (0,5 млн фунтов стерлингов) в год.

ХОЛДИНГОВЫЕ КОМПАНИИ
В озможно включить холдинговые компании в торговлю на PLUS. В отличие от AIM , где есть минимальные требования по холдинговому капиталу в размере 3 млн фунтов стерлингов. PLUS не устанавливает лимит, но требует, чтобы стратегия холдинга была тщательно выверена, чтобы был адекватный рабочий капитал на накладные расходы холдинга до завершения процесса его приобретения. На практике PLUS требует оборотный капитал 250 тыс фунтов стерлингов, если нет особых обстоятельств.

ОБОРОТНЫЙ КАПИТАЛ
Одним из ключевых моментов процесса подачи заявки в PLUS является удовлетворение Корпоративного Советника PLUS и PLUS, что существует адекватный оборотный капитал на фактический период в 12 месяцев на PLUS. AIM обычно запрашивает отчёт о формальном оборотном капитале от бухгалтерской фирмы. PLUS не запрашивает формальный отчёт, а всего лишь письмо подтверждение от независимого аудитора. Это значительно дешевле, чем отчёт требуемый AIM.

ДИРЕКТОРА
Каждый директор должен пройти интервью PLUS' a . Эти интервью обычно проходят в личной беседе, но также могут быть проведены в форме видео-конференции или телефонного разговора. Мы рассматриваем это как серьёзный элемент успеха, который добивается PLUS.

БУХГАЛТЕРЫ
У большинства компаний уже есть свои бухгалтеры. Часто в случае с маленькими компаниями они представляют собой местные фирмы с недостаточным для листинга опытом. Мы рекомендуем определённое количество фирм среднего размера с необходимым опытом в качестве издателя отчётов.

УЧЁТНЫЕ ЗАПИСИ
PLUS требует три года проверенной отчётности. Это должны быть Международные Стандарты Финансовой Отчётности ( IFRS ), либо Общепринятые Принципы Бухгалтерского Учёта США или Великобритании или другой допустимой страны, включая Канаду ( GAAP ).

Отчетность, предоставленная по другой системе, не является допустимой. В таких случаях отчётность должна быть трансформирована в GAAP США или Великобритании, а лучше всего в IFRS . В случае отклонения от стандартов IFRS , необходимо такие отклонения обозначить и подсчитать.

ПРОГНОЗ
Обычно компания предоставляет трёхлётний прогноз в PLUS на конфиденциальной основе, который будет осмотрен Корпоративным Советником PLUS перед запросом.

ДОКУМЕНТАЦИЯ
Возможно отправить заявку на листинг в PLUS с помощью одного из трёх документов: проспект эмиссии, документ допуска или бизнес план. Мы советуем компаниям не навлекать на себя существенные дополнительные траты ради проспекта эмиссии. Большинство компаний было допущено до листинга после предоставления бизнес плана. Он как правило стандартен. В Информационном Бюллетене PLUS мы обозначаем необходимые факты, которые нужно отразить в бизнес плане, включая описание бизнеса компании, её менеджмента и план на будущее развитие.

РАМКИ БИЗНЕС ПЛАНА

• Резюме Руководства
• Описание Бизнеса
• Руководящий Состав
• Исторический Обзор Финансовых Результатов
• Прогнозируемые Финансовые Результаты
• Факторы Риска

СОВЕТНИК ПО ПРАВОВЫМ ВОПРОСАМ
Основная правовая работа должного прилежания и проверки бизнес плана в связи с листингом PLUS проводится сторонней юридической фирмой под нашим контролем. У нас есть соглашения с определёнными компаниями, которые мы можем рекомендовать, как имеющие нужный опыт на рынке предоставление такого рода услуг за определённую плату и с известной эффективностью.

ДОЛЖНОЕ ПРИЛЕЖАНИЕ ( DUE DILIGENCE )
Мы будем вести дела таким образом, как мы считаем нужным при должном прилежании, что обычно включает в себя визит и оперативную инспекцию деятельности компании.

Перед завершением заявочной формы, необходимо для компании, подающей запрос, заполнить новую клиентскую форму. Помимо этого, требуется заполнение стандартного опросника должного прилежания, подготовленного нами. Таковой опросник должен быть привязан к определённым требованиям каждой компании. Также каждый директор должен заполнить индивидуальный опросник директора. Запрос в PLUS считается завершённым по окончании следующих процедур: заполнение самого запроса, директорских опросников, отправка гарантийного письма касательно оборотного капитала, предоставление трёхлетнего прогноза и совершение визита в саму компанию.

ВИЗИТЫ ДОЛЖНОГО ПРИЛЕЖАНИЯ
Нашей неизменной практикой являются визиты в место работы компании. Нет необходимости посещать каждое из таких мест. Таковой визит осуществляется представителем Венчурного Фонда Пасифик вместе с назначенным бухгалтером.

В случае необходимости иностранной экспертизы, например, если это касается получения концессии на добычу полезных ископаемых иностранной компанией, наш представитель должен встретиться с местными юристами, чтобы убедиться в должном прилежании. Визит такого рода обычно длится от двух до четырёх дней.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
В Великобритании, в отличие от США, нет разницы между директором ( director ) и служащим ( officer ), как нет и понятия наблюдательного совета, как принято в Европе. Присутствие представителя работников в Совете Директоров считается нормальным.

Наше общее видение совета директоров таково, что он должен состоять из четырёх или пяти директоров, включая:

а) Генеральный Директор ( CEO );
б) Исполнительный Директор (СОО);
в) Финансовый Директор ( CFO );
г) не-исполнительный Председатель ( non - executive Chairman );
д) дополнительный не-исполнительный Директор ( further non - executive Director ).

Как минимум один из этих директоров должен быть лицом, постоянно проживающим на территории Великобритании. Финансовый Директор не должен иметь полную занятость, но он не может быть не-исполнительным. Финансовый Директор несёт прямую ответственность за работу в компании во всём, что касается счётов и бухгалтерии, к нему будут напрямую обращаться Корпоративный Советник PLUS или представители PLUS, в случае, если будут какие-либо проблемы с отчётностью или другие финансовые вопросы. Это включает в себя разработку прогноза по оборотному капиталу, а также работу с любым значительным ухудшением бизнеса компании. Обязанности Финансового Директора также распространяются на предоставление отчётности по правилам PLUS.

ТРЕБОВАНИЯ ПО ОТЧЁТНОСТИ
От компаний требуется прохождение ежегодного аудита, в идеале по стандартам IFRS , либо GAAP США или Великобритании. Также требуется производство шести месячных промежуточных отчётов, которые не будут подвергнуты процедуре аудита, если отчёт о счетах компании предоставлен более 9 месяцев назад. Если промежуточные отчёты не подвергаются процедуре аудита, они подлежат обязательному просмотру аудиторами компании, которые предоставляют любую интересующую информацию Корпоративному Советнику PLUS и/или рынку PLUS.

ОПЛАТА
Считается нормальным иметь одного или двух не-исполнительных директоров. Не-исполнительный председатель обычно должен иметь корпоративный или административный опыт, скорее, чем производственный. Как рекомендация, оплата не-исполнительного председателя должна быть в промежутке от 30 до 35 тыс фунтов стерлингов. Не-исполнительный директор должен получать около 25 тыс фунтов в год. Мы рекомендуем премию в размере трёх-годового жалования не-исполнительным директорам за три года. Это создаёт ощутимый стимул и допустимо для небольших компаний.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
PLUS подчиняется правилам корпоративного управления. До определённого момента компания должна соответствовать Типовому Кодексу, как он прописан в Правилах Листинга, с учётом размера компании и необходимостью избежать излишнего нагромождения управленческих кадров. Поэтому мы не настаиваем на учреждении комиссии по вознаграждению или комитета по аудиту, но предлагаем, чтобы создание таких комитетов было всегда на рассмотрении у не-исполнительных директоров.

Другие требования к корпоративному управлению сводятся к небольшим отрезкам времени, в течение которых директорам и служащим компании запрещено покупать или продавать акции, основываясь на инсайдерской информации, например за два месяца до опубликования результатов таковой информации.

ПРОГРАММЫ ОПЦИОНОВ
В Великобритании считается хорошим управлением для опционов быть ограниченными время от времени у больших компаний до 10% всех акций в обращении. По мере увеличения доли акций за счёт слияний и выпуска новых ценных бумаг, соответственно увеличивается доля доступных опционов.

Опционы могут предоставляться только по премиальной цене без возможности пересмотра ставки.

Это будут несанкционированные фондовые опционы для целей налогового законодательства Великобритании. Отдельное внимание должно уделяться выпуску опционов по Схеме Поощрения Высшего Руководства (доступно для налогоплательщиков в Великобритании), а также авторизованной схеме опционов (тоже только для налогоплательщиков Великобритании).

Общая доля таких схем для малых компаний не должна превышать 15%. Они не должны действовать в течение более трёх лет с момента выдачи, если только это не урегулировано отдельно авторизованной схемой.

Считается плохой практикой предоставление большого объёма опционов любому одному директору в частности, либо контролирующему акционеру. Они должны быть распределены между членами Совета Директоров, высшими, средними и младшими управленческими кадрами.

Чтобы связаться с нами, посмотрите страницу контактов.